来源：中国信托业协会
作者：中国信托业协会
公司治理情况分析
（一）公司治理外部环境分析
公司治理的外部环境主要体现在以监管部门为主导的外部监管环境。为进一步加强公司治理监管，年中国银保监会相继出台了一系列监管文件，要求信托公司加快推动信托行业公司治理改革，切实提升公司治理质效。
股权管理是公司治理的关键环节，有效的股权管理是良好的公司治理的基础。为了加强信托公司股权管理，规范信托公司股东行为，银保监会正式发布《信托公司股权管理暂行办法》。该暂行办法在明确信托公司股东、信托公司、监管部门三方主体从股权进入到退出各阶段的股权管理职责，强化信托公司关联交易主体责任的基础上，还强调信托公司要完善公司治理机制建设，将公司治理职责落实到信托公司股东、信托公司层面，明确不同主体在股权变更、股权持有阶段的职责。《信托公司股权管理暂行办法》是资管新规配套监管规则的延续与细化，其确立的“三位一体”的穿透式监管框架将有效解决信托公司在公司治理方面的问题和不足，逐渐完善信托公司的治理机制。
治理机制是公司治理改革的制度基础，健全的公司治理机制是推动信托公司改进公司治理薄弱环节、提升公司治理质效的重要方面。年8月，中国银保监会发布《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（—年）》（以下简称《方案》），力争通过三年努力，初步构建起中国特色银行业保险业公司治理机制。作为银行业保险业中的重要组成部分，《方案》对于信托公司同样适用。《方案》从推动党的领导与公司治理有机融合、开展公司治理全面评估、规范股东行为、提升公司治理主体的履职质效等方面着手，规划了一系列重点工作安排，为今后三年信托公司的治理质效提升提供行动指南。
治理主体是公司治理体系的核心，公司治理主体履职的规范性直接决定公司治理机制的有效性。年11月24日，中国银保监会修订出台《中国银保监会信托公司行政许可事项实施办法》（以下简称《办法》），进一步加强信托公司市场准入工作管理，鼓励信托公司开展本源业务，引导信托公司完善公司治理。《办法》对信托公司股东资格、机构变更流程、业务资格申请、董事和高管任职资格等方面进行修订，明确信托公司董事长、总经理（首席执行官、总裁）的任职资格许可应征求银保监会意见，且独立董事在同一家信托公司任职时间累计不得超过6年，并首次对合规总监（首席合规官）提出任职资格的要求。《办法》对信托公司高层管理人员的任职监管更加严格，将有助于信托公司治理主体履职质效的提升。
以上系列监管文件的发布和有效实施，是监管部门加强信托行业公司治理监管的重要举措，将全面提升公司治理监管的系统性、针对性和前瞻性，有力推动信托行业稳步提升公司治理质效，切实增强风险抵御能力和经营可持续性。
（二）公司治理内部结构分析
1.“三会一层”架构设置健全
良好的公司治理是信托公司稳健可持续发展的前提和根本保障。根据协会调研数据统计，所有信托公司均采用了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的“三会一层”公司治理组织架构。通过设置“三会一层”及相应的议事规则和责权分配，股东会、董事会、监事会和高级管理层分别依照相关法律法规和公司章程行使职责，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡、相互协调的运行机制。其中，股东会决定公司的经营方针和战略发展方向；董事会决定公司的经营计划、投资方案及基本管理制度；高级管理层负责公司的日常经营，实施股东会和董事会决定的重大事项；监事会对公司的运行情况及董事和经理层的行为进行监督。“三会一层”权责明晰，各司其职，合理制衡，从制度上、程序上和操作上有效保障了公司治理的合法合规和高效运行。
从“三会一层”人员配置来看，年，信托公司董事会平均有8位成员，监事会平均有4位成员，高级管理层平均有7位成员。年，信托公司董事会成员人数一般在6~9人，董事会人数最多的公司有13位成员；监事会成员人数一般在4~6人，监事会人数最多的公司有18位成员；高级管理层成员人数一般在5~7人，高级管理层人数最多的公司有12位成员。
2.专业委员会设立日趋完备
为协助公司决策层作出科学决策，提升决策内容的专业性，避免决策过程中的道德风险和利益冲突，各家信托公司还根据公司发展需要在董事会下设置不同的专业委员会。根据协会调研数据统计，所有信托公司均在董事会下设立了各类专业委员会，具体包括风险控制委员会、薪酬与考核委员会、信托委员会、关联交易委员会、审计委员会、战略规划委员会等，行使信托公司业务的风险管理、业绩考核与激励、信托财产管理、关联交易管理、稽核审计、战略规划制定等各项职能。董事会下设委员会最少为3个，最多为12个，各家信托公司根据自身情况设置略有差异。专业委员会的设立与健全，表明信托公司越来越重视科学决策的重要性，通过优化议事决策机制来保障决策的正确性与严谨性。
从具体的委员会设置情况来看，排名前5的委员会分别为风险控制委员会、薪酬与考核委员会、信托委员会、关联交易委员会、审计委员会，其中有52家信托公司设立了风险控制委员会，50家信托公司设立了薪酬与考核委员会，49家信托公司设立了信托委员会，46家信托公司设立了关联交易委员会，45家信托公司设立了审计委员会。此外，还有35家信托公司设立了战略规划委员会。随着行业转型的迫切性不断提高，越来越多的信托公司意识到战略规划制定与管理的重要性。33家信托公司设立了消费者权益保护委员会，旨在指导、监督信托公司落实投资者教育与保护工作的开展。6家信托公司设立了投资决策委员会，保障公司投资决策的科学性与严谨性。中航信托、粤财信托、爱建信托、建信信托4家信托公司设立了金融/信息科技委员会，探索科技与信托的充分融合。华润信托设立了信息披露委员会，负责公司年度报告和公司重大事项的披露。
从实际效果来看，专业委员会的设立在一些治理情况良好的信托公司起到保障公司治理有效运转的效果。随着信托公司业务发展及公司转型的不断深入，未来所需的专业支撑力量将越来越多元化，专业委员会在公司治理中的作用也会越来越重要。
3.独立董事制度健全有效
独立董事的设立是董事会独立性与客观性的体现，独立董事在董事会所占的比例决定了大股东等强势力主体对公司的影响程度，同时独立董事可以发挥监督职能，进而提升信托公司经营绩效。《信托公司治理指引》规定，“独立董事人数应不少于董事会成员总数的四分之一；但单个股东及其关联方持有公司总股本三分之二以上的信托公司，其独立董事人数应不少于董事会成员总数的三分之一。”根据协会反馈的54家信托公司调研数据统计，有53家信托公司聘请了独立董事，51家信托公司的独立董事占比高于1/4，其中有35家信托公司独立董事的比例高于1/3，另有2家信托公司独立董事占比低于1/4。
从独立董事的具体人数来看，超过86％的信托公司独立董事为2~3人，其中人数为3人的有36家，占行业总数的67.92％；人数为2人的有10家，占行业总数的18.87％。此外，独立董事人数为4人的信托公司有3家，万向信托和重庆信托的独立董事为5人。
独立董事在信托公司的治理中担负着维护和保障投资者利益的特殊而又重大的责任。从独立董事的职业背景看，信托公司选聘的独立董事的职业背景多为高校及科研院所、金融机构、工商企业或者政府部门，通常具备专业的技术水平、良好的经营管理水平和优秀的职业素养，在投资者利益和公司利益出现冲突时，能够从独立第三方的角度帮助公司进行专业、科学决策。
4.高管职位变动较为频繁
年，在宏观经济形势叠加行业监管趋严、行业转型压力、新业务拓展等多因素共同作用下，信托行业面临诸多挑战，信托公司高管职位变动较为频繁。
根据协会调研数据统计，年以来共有44家信托公司董事长、监事长、总裁（总经理）或其他主要管理人员（包括副董事长、副监事长、其他高级管理人员等）出现人事变动。其中，董事长变动的有10家，监事长变动的有18家，总裁（总经理）变动的有10家，副董事长、副监事长、副总裁（总经理）、总会计师及其他高管人员变动的有32家。
从公司高管职位变动原因看，主要包括正常人事交接、股东变动影响及市场化离任竞聘等，其中正常交接占比较高，具体包括到龄退休、股东集团内部调动、公司内部升任、信托公司外部选聘等，这类变动对公司整体管理格局和生态影响相对较小。除了正常交接的情形外，部分信托公司由于发生经营风险、监管托管问责、高管人员违纪违法等负面原因引起的高管频繁变动，将对公司长远发展目标、战略发展规划和市场特色化定位造成不同程度的影响。
（三）信托公司治理存在的问题及展望
年是对信托行业经营管理能力极具考验的一年。在宏观经济下行、新冠肺炎疫情肆虐、监管态势趋严等内外部复杂环境叠加影响下，信托公司的主体风险呈不断上升趋势。年7月，银保监会分别委托中信信托和交银国际信托组建托管组，对新时代信托、新华信托实施接管。此外，少数信托公司爆发实质经营风险甚或是重大违法违规事件，究其根本原因是公司治理机制缺失错位，暴露出大股东操纵、关联方利益输送和内部控制失效等问题，为信托行业的稳健运行埋下巨大的风险隐患，足以引起全行业高度警示、引以为戒，加强合法合规经营，防患于未然。
年6月，银保监会发布《关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知》（银保监发[]27号），关于信托公司的工作要点涉及宏观政策执行、公司治理、影子银行和交叉金融业务、融资类信托行业务、非金融子公司管理、经营管理和创新业务七个方面，其中公司治理存在的问题被监管部门重点提及和
1.进一步完善信托公司外部监督机制
年以来，监管部门高度重视信托行业公司治理工作，持续完善公司治理规制，相继出台《信托公司股权管理暂行办法》《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（—年）》《信托公司行政许可事项实施办法》等一系列规制文件，针对当前信托行业公司治理存在的差距和不足，提出一系列针对性改进措施，并明确落实时间表，充分发挥监管对信托行业高质量发展的引导作用。未来，强化外部监督对于信托行业改进公司治理将发挥更加重要的作用，一方面，要充分发挥行业协会等行业自律组织作用，加强对信托公司行为指导，引导各利益相关方有序参与信托公司治理建设，形成共同治理良好格局；另一方面，要更好地发挥新闻媒体和社会公众监督作用，契合行业信托文化培育及声誉风险管理，建立健全信托公司主动接受、及时回应社会舆论监督的体制机制，打造良好的公众形象。
2.进一步提升信托公司内部管理水平
目前，信托公司已初步建立适合自身特点的公司治理架构，股东大会、董事会、监事会和高级管理层相互制衡监督，并引入独立董事制度。从实际效果来看，这些机构的设置在一些治理情况良好的信托公司起到保障公司治理有效运转的效果，但也有部分信托公司“三会一层”及独立董事的职能并未实质发挥，导致公司经营风险的累积和爆发。随着监管部门对公司治理的持续
3.进一步强化公司治理主体履职责任
信托公司的管理层是信托公司日常经营管理的直接决策主体，其履职的规范性直接影响信托公司的安全稳健运行。年以来，在深入转型面临极大挑战的背景下，信托行业高管变动频繁，其中有多家信托公司董事长、监事长及其他高级管理层因违法违纪而被有关部门调查，为信托公司治理主体的履职规范性敲响警钟。年11月24日，中国银保监会修订出台的《中国银保监会信托公司行政许可事项实施办法》，对信托公司董事和高管任职资格等方面进行了特别修订，进一步明确信托公司董事长、总经理（首席执行官、总裁）的任职要求。信托公司要进一步规范高管层遴选的程序手段，严格准入条件，健全履职评价、考核和问责规则，提高高级管理层履职的规范性与有效性。
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