十、股权（股份）转让
1.有限责任公司股权转让规定
股权对外转让的股东优先权。公司法修订草案第85条第2款，股东向股东以外的人转让股权的，应当就股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
优先购买权保障有限责任公司股东的“人合性”，同等条件在这里指“股权转让的数量、价格、支付方式和期限等”；优先购买权其他股东的决定期限为0日。
股权转让公司章程规定。公司法修订草案第85条第款，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。有限责任公司对于股权转让，首先遵循的是“公司章程规定”，公司章程类似于公司的“小宪法”约束每个股东合公司董事，对于股权转让无论是对外还是对内，首先要遵循“公司章程”的约定，如果公司章程对“优先购买权”作出特别约定，应当遵循“公司章程”的约定。
法院强制执行股权，其他股东的优先购买权。公司法修订草案第86条，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
法院执行股权转让，也需要征求其他股东的优先购买权，这是特别规定，而不是可以通过“公司章程”可以规避的，同时其他股东的决定期限为：20日。
股东转让股权，公司的协助变更义务及由公司直接修改公司章程的股东名称及出资额的义务。
公司法修订草案第87条：股东转让其股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册并向公司登记机关办理变更登记，公司无正当理由不得拒绝。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
第88条，依照本法转让股权后，公司应当及时原股东的出资证明书，向新股权签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会表决。
有限公司股东强调公司章程记载和工商登记。而股东转让股权后股东名称变更及出资重新记载必然涉及公司的协助义务，因此，以公司法规定是有必要的；此外，由于股东转让股权是遵循“公司章程规定转让股权”，因此不再需要召开股东会进行表决。
2.股份有限公司股份转让规定
公司章程可以特别规定限制股份有限公司股份转让。股份有限公司对于股份对外转让并未有“优先购买权”的特别规定，源于股份有限公司的“资合性”，但对于股权转让的份额、期限可以通过公司章程的特别约定，目的是为了股份公司的经营管理层“稳定性”考虑，同时也为股份公司的股权激励创造了条件。公司法修订草案第条，股份有限公司的股东持有股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程规定转让受限的股份，其转让按照公司章程的规定。
股份有限责任公司股份转让后，不需要修改公司章程，由公司直接将受让人名称记载于股东名册。《公司法修订草案》第条第1款，股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行*法规规定的其他方式进行；转让后，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
这里我需要强调下，虽然股份公司以股东登记名册为准，但是公司章程也是必须要同步修改的，建议修改条款“由公司将受让人的姓名或者名册及住所记载于股东名册、公司章程。
股份公司公开发行前的股份在公司交易所公开发行股票后1年内不得转让，实际控制人年内不得转让。见公司法修订草案第条第1款。
股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让不得超过所持公司股份25％，离职半年内不得转让本公司的股份。见公司法修订草案第条第2款。
十一、股东转让未到出资期限认缴股权责任划分及股东转让出资瑕疵股权责任划分
1.股东转让未到缴纳期限的股权。
股权注册资本金采用认缴制。公司法修订草案第89条第1款，股东转让已认缴出资但未届缴纳期限股权的，由受让人承担缴纳出资的义务。实缴在公司章程中会写明缴纳期限。有些股东会在实缴期限前转让股权，这个时候法律统一规定由受让人承担实缴出资责任，不用再去区分受让人知晓还是不知晓。这种规定比较符合操作，有利于股权转让的加快与流转。但，如果转让人和受让人有约定，比如转让人愿意承担未到期的出资责任，那么法律不应当干涉。因此该条款需要补充“但书”条款。
2.股东转让出资瑕疵股权。
出资瑕疵主要体现在出资不实，出资的所有权有瑕疵等。本条款情形出资不实，对公司的责任应当由出让人承担出资瑕疵责任，但受让人“知道或者应当知道”的应共同承担连带责任。公司法修订草案第89条第2款，股东未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额，即转让股权的，受让人知道或者应当知道存在上述情形的，在出资不足的范围内与股东承担连带责任。
我们认为该条款是否对于受让人，应当直接推定成立，除外条款属于例外规定，这样对于公司的出资保护更为有利。修改为：第89条第2款，股东未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币价额显著低于所认缴的出资额的，即转让股权的，受让人应当承担共同连带出资责任，除非受让人能够证明自己“不知道存在上述情形”，这样修改把公司的“不知道的举证责任倒置，由受让人自己举证，比公司收集受让人“不知晓或应当不知晓”的证据比较实际。
十二、一人股东股份公司设立
一人股东股份有限公司是新增条款。一人股东股份有限公司与一人股东有限公司的区别：在于股份的不同。一个是股权，一个是股份；另外就是股份公司的些特别规定一人股东股份公司也享有，比如授权董事会发行公司设立时发行股份之外的部分。股份公司发行股份可以发面额股票与无面额股。
公司法修订草案第9条第2款，一个自然人或法人以发起设立方式设立的股份有限公司为1人股份有限公司。
十三、股份有限公司发行“股份”规定
1.发行“股份”－面额股与无面额股。
面额股票亦称“面值股票”，按照公司的章程规定在票面上注明金额的股票。记载在票面额上的金额称之为票面值或股票面值。票面上载明的每股金额(如10元、元等)由股票的发行公司决定，并载入公司章程之中。若需变更面值，须经股东大会决定，并载入公司章程之中。相应的公司章程必须修改。“无面额股”，无面额股票亦称“无面值股票”、“比例股票”或“份额股票”是“面额股票”的对称。
在票面上不记载金额，只注明股份数量或占总股本比例的股票。票面上标明的是“1股”、“10股”或“万分之一股”等。其价值随发行公司的净资产增减而变化，当发行公司的净资产增加时，股价上升，反之，则降低;每股发行价格乘以发行股数，即为发行总额。与发行总额对应的资金，原则上应完全纳入发行公司的资本金，只有在特殊情况下，才能把其中的一小部分作为资本公积金。无面额股票淡化了票面价值的概念，但仍然有内在价值，它与有面额股票的差别仅在表现形式上。也就是说，它们代表着股东对公司资本总额的投资比例，股东享有同等的股东权利。无面额股票没有票面价值，但有帐面价值，无面额股票的价值可以随股份公司财产的增减而增。由于无面额股票不受面额限制的约束，所以有很强的流通性。
公司法修正草案第条，公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定，折一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。
公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
采用无面额股的股的，应当将发行股份所得股款的1/2以上计入注册资本。
2.股份公司授权董事会发行股份。
在坚持注册资本认缴登记制的前提下，在股份有限公司中引入授权资本制。公司法修订草案第97条规定，公司章程或者股东会可以授权董事会决定发行公司股份总数中设立时应发行股份数之外的部分，并可以对授权发行股份的期限和比例作出限制。
公司法修订草案第条规定，公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/以上通过。发行新股所代表的表决权数超过公司已发行股份代表的表决权总数20%的，应当经股东会决议。
授权资本制，即股份有限公司设立时只需发行部分股份，公司章程或者股东会可以作出授权，由董事会根据公司运营的实际需要决定发行剩余股份。这样既方便股份有限公司设立，又给予了公司发行新股筹集资本的灵活性，并且能够减少公司注册资本虚化等问题的发生。
.公司向案外人提供财务资助、贷款、担保或赠与获得本公司的股份特别规定。
一般来说，公司不得向他人提供财务资助、贷款、担保购买公司的股份，也不得赠与给公司外的人，除非如下情形：
①除非本公司实施员工持股计划；
②金融机构开展正常经营业务；
为了公司的利益，经过股东会决议或者经过公司股东会授权董事会或董事会按照公司章程作出决议（董事会作出决议的必须经过2/以上通过），公司可以财务资助给公司其他人获得本公司股份，但财务资助累计总额不得超过已发行股份的10％。
以上依据公司法修订草案第条第1款及第2款规定。关于第2款，是否涉及公司为他人贷款、担保获得本公司的股票，规定不是很明确，其实“贷款”、“担保”也是财务资助范围，但从立法逻辑上，第条第2款仅仅提到“财务资助”，而并未提到第条第1款所涉及到的“贷款”、“担保”事项；其次，既然董事会的该项“决议”经过公司章程规定或者公司股东会授权，那么为何还要突出“2/”董事会议多数决？是不是立法缺陷？
4.股份公司发行新股，股东优先购买权特别规定。
根据公司法修订草案第22条第2款，股份有限公司为增加资本发行新股时，除公司章程另有规定外，股东不享有优先购买权。股份公司发行新股强调“资合性”，但也优先规定“公司章程”的规定。
十四、股份有限公司发行类别股规定
1.同次发行同类别股票的要求。
公司法修改草案第条，股份的发行，实行公平、公证原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股发行的条件和价格应当相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同的价款。
该条款强调同次发行同类别股份，应当一致，主要体现在发行条件和价格方面。也可以同次发行不同类别的股份。
2.“类别股”规定。
按公司章程的规定发行不同于普通股的类别股：①优先或劣后分配利润或者剩余财产的股份；②每一股表决权数多余或少于普通股的股份；③转让需经公司同意受限的股份；④国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款规定的第2项、第项规定的类别股；公开发行前已经发行的除外。
详见公司法修订草案第条。
我们认为，该条款最后一款应当予以去除，不应当限制股份公司公开不同于表决权不同于普通股的股份或者转让限制的股份，因为股份公司有权按照公司股东会的要求进行发行，不应当予以限制。
．类别股股东的表决机制
公司法修订草案第条第款，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/以上通过。
根据股份公司的规定，对于股东会的特别表决事项，会涉及到“类别股股东的表决”，如果设置的“类别股东”的持股数会多于普通股持股数，或者少于普通股，那么对于普通股股东是不公平的。于是公司法修订草案第条第1款进行了规定：对于股东会的“特别表决事项”：除了出席会议的普通股股东需要2/以上持股多数通过，还需要经过类别股东股东所持投票权的2/以上多数通过。也就是说双重多数表决机制。
但是对于公司法修订草案第条其他的股东表决事项，可以通过在公司章程中特别约定“类别股东的表决机制”，或者说排除他们表决机制。这样对于股东会议的表决事项：普通过半数表决+章程规定类别股东表决；或者过半数表决，章程排除类别股东表决。具体见公司法修订草案第条第2款。
十五、上市公司购买、出售资产及向人提供担保的特别规定
1.上市公司规定。
公司法修订草案第18条，本法所称的上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
从条文分析，上市公司大特点：股份有限公司；在证券交易所；交易股票。证券交易所指北京证券交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所。不含国外的交易所和香港交易所。其次只有股份公司才能在交易所发行交易股票。
2.上市公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额的特别规定。
公司法修订草案第19条，上市公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额0％的需要经过公司股东会决议，并经过出席会议的股东所持表决权2/以上多数表决通过。
但是，该条款并未考虑类别股东的表决机制。根据第条，类别股东有优先、劣后股；有表决权数不一样的表决权；及转让受限股，是不是应当考虑他们在本议题中的表决权问题。
十六、上市公司独立董事规定
公司法修订草案第条，上市公司设立独立董事，独立董事不得在上市公司担任除董事外的其他职务，且不得与上市公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
公司法修订草案第条规定股份有限公司设立人以上的董事会，董事会成员中有分执行董事和非执行董事。第条考虑在董事会里设立审计委员会。股份公司并未考虑设立外部独立董事。也就是说，独立董事是上市公司的特别规定。
独立董事特点：不在上市公司任职董事外的任何职务；独立董事与上市公司不存入可能影响其独立判断的关系。
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行*法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行*法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
三、独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
独立董事制度最早起源于20世纪0年代，年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。
20世纪六七十年代以后，西方国家尤其是美国各大公众公司的股权越来越分散，董事会逐渐被以CEO为首的经理人员控制，以至于对以CEO为首的经理人员的监督已严重缺乏效率，内部人控制问题日益严重，人们开始从理论上普遍怀疑现有制度安排下的董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性。继而引发了对董事会职能、结构和效率的深入研究。在理论研究成果与现实需求的双重推动下，美国立法机构及中介组织自20世纪70年代以来加速推进独立董事制度的进程。
年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于年6月0日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。据科恩—费瑞国际公司年5月份发布的研究报告显示，美国公司0强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，独立董事9人，占81.1%。另外，据经合组织（OECD）的年世界主要企业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国4%，法国29%，美国62%。独立董事制度的迅速发展，被誉为独立董事制度革命。
十七、国家出资公司制度
1.国家出资公司的定义。
公司法修订草案第14条第2款，本法所称的国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国家资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。
《中华人民共和国企业国有资产法》第5条，本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。
结合以上两条：国家出资公司是指国家出资的国有独资公司、国家资本出资的国有控股公司、国家资本出资的国有参股公司。公司类型包括有限责任公司和股份公司。
这里的“国家出资”是指国家“直接出资”还是包括“国家间接出资”，“间接出资”，是指如果“国家出资公司“通过企业的“净利润”和“权益”成果再向企业出资的行为成立的公司，比如子公司和孙公司等，是否被认定“国家出资公司”。
根据我个人理解应当是国家直接出资，不包括间接出资行为。当然需要司法解释或立法者予以明确“国家出资公司”的范围。
2.国家出资人职责。
①国家出资人股东地位。公司法修订草案第条，国家出资公司由国务院或地方人民*府分别代表本级人民*府依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或地方人民*府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民*府代表本级人民*府对国家出资公司履行出资人职责。
首先，国家出资人是由国务院或者本级人民*府组成，相当于是“直接出资股东”，是“股东”与“公司”关系。
其次，国家或本级人民*府可以授权国有资产“监督管理机构”履行“出资人股东”的职责，这个是“授权关系”。
②国有资本控股的公司出资人职责。公司法修订草案第条，国有资本控股公司的重大事项，依照法律、行*法规或者公司章程的规定应由股东会决议的，履行出资人职责的机构委派的股东代表参加股东会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将履行职责的情况和结果及时报告委派机构。
国有资本控股公司重大决议事项：由公司章程规定由股东大会决议的，国家出资委派授权的机构代表股东应当按照委托机构或者授权机构的“指示”提出提案、发表意见，行使表决权。也就是说“代表股东”在重大事项上完全由国家出资委托机构或授权机构决定。
但这里，有些边界：前面陈述过：国家出资机构股东的国务院、本地人民*府；如果是委托派出机构或授权机构是“国资委”，如果“国资委”行使某些重大事项决议权，根据相关权利界限，还是需要提请国务院或者当地人民*府批准。
③国家出资参股公司出资人职责公司法没有规定，我们理解“受托代表股东”在重大事项上不需要按照委托或授权代表机构的“指示”行事。
.国有独资公司董事会。
依照规定，国有独资公司可以不设股东会，但要设立董事会，由董事会依照本法规定履行职责。根据公司法修订草案第条第2款，国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。
这里董事会“过半数为外部董事”，这里的外部董事是不是“独立董事”？外部董事的条件如何需要进一步明确。其次国有独资公司董事会的董事长和副董事长都有国家出资人委托机构或授权机构指定产生，而不是选举产生。至于召集和主持会议与有限责任公司和股份有限公司一致。
4.国家出资公司内部建立管理和风险控制制度。
公司法修订草案第条，国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。
《中央企业全面风险管理指引》第1条，为指导国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)履行出资人职责的企业(以下简称中央企业)开展全面风险管理工作，增强企业竞争力，提高投资回报，促进企业持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本指引。
第条本指引所称企业风险，指未来的不确定性对企业实现其经营目标的影响。企业风险一般可分为战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等；也可以能否为企业带来盈利等机会为标志，将风险分为纯粹风险(只有带来损失一种可能性)和机会风险(带来损失和盈利的可能性并存)。
第4条本指引所称全面风险管理，指企业围绕总体经营目标，通过在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全全面风险管理体系，包括风险管理策略、风险理财措施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。
《企业内部控制基本规范》第5条，企业建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源*策、企业文化等。
（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第6条企业应当根据有关法律法规、本规范及其配套办法，制定本企业的内部控制制度并组织实施。
十八、公司财务会计
1.按照国家统一的会计制度建立公司的财务制度。
公司法修订草案第条，公司应当依照法律、行*法规和国家统一会计制度建立本公司的财务、会计制度。
国家统一的会计制度是指国务院财*部门（即财*部）根据《会计法》制定的关于会计核算、会计监督、会计机构和会计人员以及会计工作管理的制度。
《中华人民共和国会计法》第8条，国家实行统一的会计制度。国家统一的会计制度由国务院财*部门根据本法制定并公布。
国务院有关部门可以依照本法和国家统一的会计制度制定对会计核算和会计监督有特殊要求的行业实施国家统一的会计制度的具体办法或者补充规定，报国务院财*部门审核批准。
中国人民解放*总后勤部可以依照本法和国家统一的会计制度制定*队实施国家统一的会计制度的具体办法，报国务院财*部门备案。
第9条 各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。
任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。
第25条，公司、企业必须根据实际发生的经济业务事项，按照国家统一的会计制度的规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润。
财*部关于加强国家统一的会计制度贯彻实施工作的指导意见（财会〔〕17号）一、依据会计法制定的国家统一的会计制度，是生成会计信息的重要标准，是规范会计行为和会计秩序的重要依据。认真贯彻实施用于规范会计核算、会计监督、会计机构和会计人员以及会计管理工作等的国家统一的会计制度，是贯彻落实会计法各项规定的具体措施和重要保证，对于依法进行会计核算、实行会计监督，规范会计秩序、提高信息质量，加强会计监管、维护公众利益，都有十分重要的意义。
2.公司财务会计报告公开时间及方式。
公司法修订草案第20条，有限责任公司应当按照公司章程的规定的期限将财务会计报告送交各位股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前制备与本公司，供股东查询；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
说明：对于有限责任公司的会计财务报告，公开方式和公开时间依据“公司章程的规定”（比如约定公开方式为电子方式），有限责任公司财务会计报告主要是向股东公开。
股份有限公司的财务报告也主要是向股东公开，公开方式采用“纸质形式”、公开时间是“召开股东会年会的20日前”；
对于上市公司，财务报告必须向公众和股东公开。
这里对于股份有限公司的财务报告公开方式：我们认为是否可以增加“电子形式”，这也是趋势。
.公司的公积金制度。
公司法修订草案第条，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营，或者转为增加公司的资本。
公积金弥补公司亏损的，应当先用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本金的25％。
公司公积金是公司净资产额超过已收到股本额而为特定目的积存于公司的基金。公积金的作用在于增加公司的资本，巩固公司的财产基础，提高公司的信用。公积金不构成公司的股本，但其功能与股本相似，所以称为“附加股本”，与股本一起构成公司的自有资本。公积金依据其积存是否出于法律的强制规定，可以分为法定公积金、任意公积金;依据其积存的来源不同，可以分为盈余公积金和资本公积金。
从会计的角度去说，公积金，是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金。公积金制度的确立对公司的存续和发展意义重大。建立公积金制度后，当亏损出现时用以弥补亏损，就可用以充实公司资金、增强公司信用，从而避免公司经营活动出现较大的动荡，以保证债权人及社会交易的安全。另外，公司要求得长远发展，用公积金追加投资无疑是扩大经营规模和经营范围的最佳途径。
在公积金的使用上，主要是转作新增资本和弥补公司亏损，另外，公司发行新股时，可用公积金的一部分或全部扩充资金，根据股东原持股比例发给股东新股。但公积金绝不能作为红利分发给股东。
法定公积金，是指依据法律规定而必须强制提取的公积金。其提取比例（或数额）及用途，都由法律直接规定。法定公积金亦称“强制公积金”。
任意公积金，是指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金上自由设置或提取的公积金。所以，任意公积金是否设置及如何提取和使用，全凭公司自由决定，法律不加干涉。
盈余公积金，是指公司从其税后的营业利润中提取的公积金。故其来源是唯一的，即只能是来自公司的盈余。
资本公积金，是指公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。
4.公司聘请、解聘审计事务所规定。
公司法修订草案第条，公司聘用、解聘承办公司审计义务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或监事会决定。
该条款解读：外聘、解聘审计师事务所必须由股东会、董事会或监事会决定，同时还必须根据章程规定，章程需要确定是由股东会还是董事会还是监事会决定。
十九、公司合并、注册资本减资简易制度
1.符合条件的公司快速合并。
公司法修订草案第条是新增快速合并公司条款。主要涉及合并公司和被合并公司的简易快速程序：
◆对于被合并公司，如果合并公司持有其股份在90％以上，被合并公司不需要召开股东会决议，但公司有义务通知其他股东公司被合并事宜，其他股东有权利请求被合并公司按照合理价格收购其股权或股份。
◆对于合并公司，如果支付合并对价的价款不超过本公司净资产的10％，这里支付包括现金支付、股权（股份）支付等，那么合并公司也不需要经过股东会决议。
以上对于被合并公司、合并公司的“被合并”、“合并”采用快速程序，适用于有限责任公司和股份有限责任公司。
2.简易减资制度。
公司法修改草案第条，公司依照本法第条第2款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以进行简易减资，但不得向股东进行分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。简易减资不适用前条第2款的规定，但应当在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。
公示简易减资后，在法定公积金累计超过公司注册资本前，不得分配利润。
“减资”有其存在的制度价值。在公司资本远超公司实际存续所需时，如不减资，会造成资本的闲置与浪费；在公司亏损的情况下，如不减资，公司的注册资本也不能反映出公司真实的财务状况。
但是，“减资”实质上仍是对资本维持原则的适当突破，在减资的过程中，极有可能出现损害债权人权益的情形。因此，如何在公司权益与债权人权益之间寻求平衡是“减资”制度设计的关键。
《德国股份法》第六部分第三章“减资措施”即第条至第条规定了普通减资、简易减资、收回股票减资、减资的示例四项。
简易减资与之相比，程序大大简化，《德国股份法》第条规定，在公司亏损的情况下，为了使公司的资本与实际的资本相符合，采取减资的手段，并且公司无须为债权人提供担保。
我国公司法修改草案“简易”主要体现在，无须“自股东会减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告”，而仅需“在报纸上或者统一的企业信用信息公示系统公告”即可。
但是也附加了诸多限制，如减少的公司资本不能流向股东、不免除股东缴纳股款义务，在法定公积金累积超过公司注册资本前不能分配利润等。
二十、公司解释和清算制度简易注销制度
1.公司解散事由规定。
公司法修订草案第条，公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销设立登记。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过统一的企业信息公示系统予以公示。
（五）人民法院应当依照本法第条的规定予以解散。
公司法修订草案第条，公司经营发生严重困难，继续存续会使其他股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10％以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司解散事由：一是可以通过公司章程约定营业期限届满；二是通过公司章程约定具体的解散事由出现；三是公司股东通过形成多数决决议解散；四是公司合并或者分类解散；五是被工商局吊销营业执照或者被市场相关部门责令关闭或者撤销设立登记。六是符合条件的股东起诉法院，法院判决解散，法院判决解散必须符合一定条件，通常情况下是股东寻求保护自己利益的最后救济程序。
2.公司自行解散成立的清算组与法院判决解散成立的清算组。
公司法修订草案第条，公司因本法第条第1款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司法修订草案第条，公司依照前面（第条）第1款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，人民法院应当受理该申请，并及时组成清算组进行清算。
公司依照本法第条第四项规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销申请登记的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
解散不同于清算。这是两个不同的程序。解散在于公司营业程序的终结，而不是公司法人资格消灭；而清算在于股东有限责任的清算、债权人、公司税务等的清算和公司的注销、法人资格消灭。
清算包括公司自行组织清算和法院指定成立清算组清算。
但是对于公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销登记而被解散（法定事由），修改草案把清算权利交给“吊销、撤销的相关权力部门向法院提出申请”，我们认为不是很妥当，应当先由公司自行组织清算组清算，如果公司不做清算的情况下，才由“相关权力部门申请法院”指定成立清算组。因为清算本来就是公司被解散后自己的事情，首先得公司自行组织成立清算组，如果公司不成立的情况下，再由法院介入。
4.简易注销登记程序。
公司法修订草案第25条，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销登记。
通过简易程序注销登记，应当通过统一的企业信息公示系统予以公告，公告期限不少于20日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销登记的，全体股东应当对注销登记前的债务承担连带责任。
“简易注销”对于目前设立公司的简便程序，特别是认缴制是对应的一种制度，有利于目前的市场主体快速退出，同时又兼顾了债权人的保护。对于诚信经营公司倒闭后非常便利，但对于不诚信的人公司倒闭想逃债，加了一道“紧箍咒”，就是：即使公司简易被注销，公司全体股东还是需要对外承担连带责任，但是我想可否增加条款补充下：对于简易程序注销，公司法人或者执行董事应当对外债务承担连带责任。毕竟公司执行董事或法人最清楚公司的资产和负债情况。