加强证券行业文化建设与道德风险防控
切实推动行业高质量发展
南京证券股份有限公司董事长步国旬
*该文为《中国证券》年第2期
“证券行业文化建设高管谈”专栏系列文章之五
*的十九大以来，防范化解重大风险被列为我国三大攻坚战之首，而金融风险作为最突出的重大风险之一，防范化解金融风险被视为“首要战役”。作为金融体系的重要组成部分，资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，证券公司作为资本市场的核心金融中介，更应在防范化解重大风险攻坚战中发挥中流砥柱的作用。证券行业道德风险具有高度传染性、广泛性和渗透性，与资本市场风险联系紧密。防控道德风险是证券行业稳健发展的根基，对于防控重大金融风险、保持金融市场稳定、深化金融供给侧结构性改革、服务实体经济都有着重大意义。
一、证券行业道德风险的特征及成因分析
（一）证券行业道德风险的特征
道德风险属于信息经济学的概念，是指从事经济活动的人在最大限度地增进自身效用时做出不利他人的行动。证券行业道德风险简单来说即证券从业人员在执业过程中，由于违反相关法律法规和道德规范而侵害其他市场参与者利益的行为。
道德风险具有隐蔽性、破坏性、复杂性和长期性等特征。它形成于金融活动主体的心理活动，会触发金融参与者背离道德标准而满足个人利益需求的行为，具有高隐蔽性。由于道德风险具有外部性和高度传染性，一旦发生，轻则导致公司受到监管处罚、声誉受损或资产流失，重则扰乱市场秩序或社会秩序，威胁国家金融安全和经济稳定，破坏性较大。道德风险的影响机制复杂，贯穿于金融活动的各个领域，具有广泛性和渗透性。但同时，证券公司及从业人员对道德风险的认知是一个潜移默化的过程，很难提前识别风险。
与投资者相比，证券公司在资本市场具有信息优势，在证券公司从业人员为追求自身利益最大化而损害投资者利益的过程中，会滋生道德风险。具体来看，证券行业道德风险主要以内幕交易、操纵市场、欺诈客户、虚假陈述等形式表现。近年来，随着资本市场的快速发展，“行业跑的太快思想跟不上发展步伐”的问题表现越来越突出。根据《年度证监会稽查执法情况通报》，年中国证监会系统共受理违法违规有效线索件，较上年小幅增长；新增立案案件共计件，其中重大案件90件，同比增长一倍。从稽查执法情况来看，行业道德风险问题仍然突出。
（二）证券行业道德风险易发的原因分析
证券行业道德风险频繁发生，一方面是受行业自身属性驱动，其特有的信息优势、行业竞争以及短期激励机制导致证券行业道德风险更易发，另一方面则受制度层面因素的影响，证券公司内部控制制度不规范、外部监管法律法规不健全也都提高了道德风险事件的发生频率。此外，从业人员个人道德修养缺失也是导致道德风险事件易发的重要原因。
1．行业属性
一是信息不对称性。市场参与主体之间的信息非对称性主要存在于证券监管机构和证券经营机构之间以及各类证券交易对手方之间。在前种情形下，证券经营机构利用监管信息盲区，逃避金融监管来实现自身利益最大化；后种情形则多涉及欺诈客户、虚假陈述，证券公司及从业人员通过弄虚作假、信息披露不实等手段诱导投资者做出错误决策。
二是行业竞争激烈。随着佣金率下滑、证券公司数量增加、行业集中度上升，证券行业内部的竞争也越发激烈。为抢占市场份额，证券从业人员往往采用各种手段拓展业务，这在一定程度上增加了潜在的道德风险。在实际业务开展过程中，证券营业网点作为一线业务单位，竞争压力较大，往往简单以业绩为导向，而忽视投资者教育和从业人员执业行为管理，从而为证券从业人员的违规行为埋下隐患。
三是激励机制不当。在激励机制建设上，部分证券公司的绩效考核完全以业绩指标为导向，过度重视短期效益而忽视长远目标，导致员工出现铤而走险的行为。与此同时，经营管理目标中规模指标与风险指标的期限错配，导致绩效考核对业务风险的考虑不够充分，也在一定程度上滋长了道德风险。短期激励过度而约束不足的绩效考核机制，成为不少证券从业人员“以身试法”的重要原因。
2．制度层面
一是公司治理与内控机制不规范，对道德风险的监控存在缺失。在公司治理与内控机制方面，证券行业存在岗位决策权集中且缺乏有效制衡、合规及内控制度不健全、制度设计存在疏漏以及防火墙缺失或失效等问题，这导致行业对道德风险的控制不到位。在道德风险监控方面，目前证券公司对道德风险的监管与防范普遍不充分，对员工在道德风险方面的宣传教育普遍不足，根据中国证券业协会的统计，全行业仅有20%的券商组织过全公司范围内的道德风险排查工作，仅10%的券商编制了《道德风险防控手册》。
二是监管法律法规不健全，行业违法违规成本低。随着经济的高速发展，金融犯罪的形式也趋于复杂，呈现出现代化、智能化、科技化、职业犯罪和有组织犯罪等特征。虽然近年来证券行业立法工作推进速度加快、监管执法力度不断加强，但与花样翻新的违法违规行为相比，立法和执法工作仍存在一定滞后性，部分业务领域存在法律空白，给道德风险的滋生创造了制度环境。同时，行业对于部分金融犯罪行为的打击力度不强，难以在经济上起到制裁和威慑作用，这也助长了合规风险、道德风险。
3．道德层面
部分从业人员价值观念不正确，道德水平不高。道德风险产生于证券从业人员出于机会主义而过度追求个人利益的行为，其根源是员工的职业操守问题。部分证券从业者受个人拜金主义和享乐主义思想腐蚀，未能树立正确的价值观念，道德修养不到位，因而对忠于职守、勤勉尽责、廉洁从业等要求未能很好落实。此外，少数从业人员法律观念和合规意识淡薄，缺乏对法律的敬畏之心，存在侥幸心理，经不住金钱的诱惑铤而走险，丧失道德底线。
二、成熟市场证券行业防范道德风险的经验做法
（一）美国
美国作为成熟的资本市场，在防范证券行业道德风险方面的做法相对完善。对于道德风险的信息不对称，美国的防范监管从事先严格的信息披露，事中通过新技术等主动获取或通过奖励、自律等方式侧面增加信息支持，事后对道德风险行为后果严厉处罚、加强善后提高公信力等方面入手，贯穿始终，相对完善，具有很好的借鉴意义。
根据美国证券交易委员会（SEC）年报来看，其监管强势、敏锐且公正，证券欺诈犯罪都被列入优先执法和严厉执法范围，对于证券行业道德风险行为体现出严厉监管的原则，高强度压缩道德风险行为的空间。
1．事先：SEC严格要求审慎披露信息，通过系列证券法律法规集中统一规范信息披露行为，有权直接调查违法行为，联合各州证券交易委员会严格监管，监督自律组织密切监察其会员，监管证券市场专业服务机构对上市公司信息披露评价的审慎，形成相互制约、相互联系的监管审慎披露信息的机制，形成完善的事先预防。
2．事中：SEC的监管通过运用大数据等新技术主动获取信息支持，或通过奖励、自律等方式侧面增加信息支持。对于证券市场的信息不对称性、证券市场行为数据繁杂性，SEC运用大数据，开发实时监测工具，对市场数据、异常行为进行监测，建立数据分析中心，进行实时大数据分析。从行为的直接结果数据出发，倒追道德风险行为，这种非现场监管方式对降低成本更具效率，内幕交易几乎无法躲避，对道德风险形成强震慑。除了主动获取信息支持，SEC还根据信息不对称的特点，从侧面增加信息支持。从不对称信息的源头出发，吸引不对称信息范围内的信息支持，制定全面透明有奖举报制度，通过法律制定举报者可获得追回资金10%至30%的奖励，并且详细规定报复举报人的严厉责任，设立单独的举报者办公室、在
