年4月，最高人民检察院在全国全面推动涉案企业合规改革。涉案企业合规改革在中国如火如荼地开展起来，不过，理论和实践本身还存在一些问题，相应地存在不同观点。笔者之前对涉案企业合规的理论有些思考，结合办理过几起涉案企业合规整改的刑事案件，本文拟分享笔者对合规从宽的一些思考。
一、合规首先是企业管理问题，还是法律问题？
非常明确，合规首先是企业管理的问题。合规之“规”是非常广泛的，不仅包括刑事法律，还包括行政法规、行业准则乃至商业伦理等。跨国企业特别适合说明这一点。对于跨国企业而言，同一个企业在不同国家、地区的子公司、分公司等机构必然被要求符合全球经贸规则、东道国的法律法规、行业监管乃至道德伦理的要求。而不同国家、地区的法律法规、行业监管乃至道德伦理的要求存在差异甚至存在很大差异。跨国企业想要防控相应风险，减少甚至避免违“规”带来的损失和消极影响，只有合规的意识根本不够，合规需要具有胜任能力的人和机构专门处理这些问题。例如，人们将西门子合规体系视为典型案例。西门子行贿事件发生后，该公司对管理团队做出了大幅度调整。监事会主席和首席执行官相继辞职，约名经理被查处，多名高层人员被责令配合调查。西门子还重新组建了合规团队。目前西门子已经建立了一个全球性的合规组织，由首席合规官进行领导，并在各个业务集团和区域公司中，任命了各自的集团合规官或区域合规官。这些人员将负责各自责任区域内的合规体系执行事宜，并向首席合规官汇报工作。对于企业合规，有美国学者倾向于使用“内部合规结构”（internal
