第一章借壳上市概述1.1借壳上市概念
借壳上市指一家母公司（集团公司）通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市，通常该壳公司会被改名。直白地说，借壳上市就是未上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指母公司（集团公司）通过将主要资产注入到已上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
美国自年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这造就了机会让其他私人公司利用这个“壳”得以上市。
近年，中国经济改革开放，有很多企业欲在海外上市，但碍于政治因素以及烦琐的程序，部分企业会选择收购美国一些壳公司，在纳斯达克或纽约证券交易所上市。在科网泡沫破裂后，有很多科网公司濒临破产，市值极低，这造就了更多借壳上市的机会。
图借壳上市示意图
资料来源：千际投行，资产信息网
1.2动因分析
融资需求
非上市企业有融通资金需要，我国的中小企业存在的资金缺口限制了其发展，希望通过上市融资解决这一问题。纵然非上市公司可以通过多种途径进行筹资，但是利用资本市场发行股票筹资相较于非上市公司的其他筹资方式而言，确实有着吸引公司的因素存在，增发成本比首发成本低且消耗时间少,这就是一个吸引企业的重要因素。公司上市后可以利用资本市场优势降低融资成本，进而实现公司价值最大化。贷款融资近些年来越来越困难，甚至于很多企业无法从银行贷到款项。商业银行风险控制周密，贷款程序复杂，使得企业贷款越来越困难。且想要单纯依靠内源融资也是不太可能的，公司所创造的收入是有限的，很可能满足不了公司发展的需要。综上所述，借壳上市后可以扩宽企业融资渠道，方便企业直接融资。
政策优惠
可以享受到政策上的许多优惠是企业借壳上市可以获得的优势之一，这推动着我国公司尝试通过借壳来达到上市的目的从而享受到政策优惠。税率方面的优惠可以说是借壳上市可以获得的最主要的优待，这将会为公司节省一笔不可小观的费用。且并不仅仅限于此，若借壳公司所借的“壳”公司是连续几年都在亏损的上市公司，那么就可以享受到由于连续亏损而可延期交税的特权。
宣传效应与影响力
公司借壳上市的行为本身就极具话题性，足够引起社会的
